14 mai 2024 : MaaT Pharma lance une augmentation de capital d’un montant approximatif de 18 millions d’euros

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MaaT Pharma lance une augmentation de capital d’un montant approximatif de 18 millions d’euros

Lyon, France, 14 mai  2024 – 17h45 CET – MaaT Pharma (EURONEXT : MAAT – la « Société »), société de biotechnologies en stade clinique avancé, leader dans le développement de Microbiome Ecosystem Therapies^TM (MET)^[1] visant à améliorer la survie des patients atteints de cancers, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre d’approximativement 18 millions d’euros, comprenant une offre réservée d’actions ordinaires nouvelles à des catégories d’investisseurs et une offre au public d’actions ordinaires nouvelles à des investisseurs de détail (via la plateforme PrimaryBid) (l’ « Offre Primaire »), et une cession d’actions existantes pour un montant de 1 million d’euros, à un prix de 8 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

MaaT Pharma utilisera le produit net de l’Offre Primaire pour financer la poursuite du développement de ses Microbiome Ecosystem Therapies^TM incluant :

• l’achèvement de l’essai clinique de Phase 3 pour MaaT013 en Europe, y compris les résultats principaux /critère d’évaluation principal attendus pour le milieu du quatrième trimestre 2024;
• affiner le développement de la pipeline, comprenant l’initiation des activités de l’essai clinique de Phase 3 pour MaaT013 aux États-Unis, et l’extension de l’essai clinique de phase 2b avec MaaT033 à travers l’Europe; et
• les besoins en fonds de roulement et les besoins généraux, y compris le remboursement des dettes courantes.

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société bénéficie du soutien long terme de ses actionnaires historiques Bpifrance Investissement, Biocodex and Seventure Partners qui se sont engagés à souscrire pour un montant total de 14,3 millions d’euros dans l’Offre Globale, sous réserve que l’Offre Réservée représente au moins 17 millions d’euros.

Hors produit de l’Offre Réservée, sur la base des dépenses prévues, du solde net de trésorerie au 31 mars 2024 de 18,2 millions d’euros (non audité), la Société estime qu’elle sera en mesure de financer ses activités jusqu’à fin septembre 2024. Sur cette même base et en prenant compte du produit de l’Offre Réservée d’au moins 17 millions d’euros, la Société estime qu’elle sera en mesure de financer ses activités jusqu’au début du premier trimestre 2025. La Société est également engagée dans des discussions en vue de financer ses activités au-delà du début du premier trimestre 2025 par des nouvelles solutions de financements dilutifs et/ou non-dilutifs, et reste confiante dans l’extension de sa trésorerie pour faire face à ses obligations financières au cours des 12 prochains mois. La Société annonce en parallèle un chiffre d’affaires de 0,8 million d’euros pour le premier trimestre de 2024, contre 0,7 million d’euros pour la même période en 2023, généré par le Programme d’Accès Compassionnel pour MaaT013 en Europe.

Concomitamment à l’Offre Primaire, certains fonds gérés par Seventure Partners (ensemble, l’ « Actionnaire Cédant ») cédera un maximum de 125,000 actions, représentant un montant maximum de 1 million d’euros (l’ « Offre Secondaire » et ensemble avec l’Offre Primaire, l’ « Offre Globale »). Ces fonds sont actuellement en période de désinvestissement et vendent progressivement les actions qu’ils détiennent dans la Société, pour autant Seventure Partners continuera de soutenir le développement et la croissance de la Société et s’est engagé à participer à l’Offre Réservée à travers d’autres fonds.

Hervé Affagard, Directeur général et co-fondateur de MaaT Pharma a déclaré : « Nous avons le plaisir d’annoncer une augmentation de capital, au prix de 8 euros par action, et dont 14,4 millions d’euros sont déjà engagés par nos investisseurs historiques et par le management. Organisée autour des investisseurs historiques, cette offre a aussi pour objectif stratégique de poursuivre l’élargissement de notre base d’actionnaires par le biais d’investisseurs individuels, augmentant ainsi notre part de flottant. Nous avons donc conclu un partenariat avec la plateforme PrimaryBid afin de leur offrir la possibilité de nous rejoindre dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels. Cette transaction nous permettra de finaliser et de présenter le critère principal de l’essai de Phase 3 de notre produit phare, MaaT013, dans la maladie aiguë du greffon contre l’hôte, et de soutenir l’augmentation de la maturité de notre pipeline, y compris l’expansion aux États-Unis. Encouragés par les résultats cliniques positifs de notre récent programme d’accès compassionnel, nous sommes très motivés pour poursuivre nos efforts de développement. Nous sommes engagés dans une approche structurée qui vise à apporter des solutions thérapeutiques innovantes aux patients qui luttent contre des maladies dont les options thérapeutiques sont limitées et les pronostics sombres. »

Modalités de l’Offre Globale

L’Offre Globale sera réalisée en trois volets concomitants aux mêmes conditions de prix :

• une offre réservée (l’ « Offre Réservée ») d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des catégories spécifiques d’investisseurs, à savoir : (i) des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou (ii) des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société, conformément à la 25^ème résolution de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2023 (l’ « AGM») et en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
• une offre au public d’actions ordinaires nouvelles, destinée aux investisseurs de détail via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle, limitée au montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de dépassement de cette limite, conformément à la 23^ème résolution de l’AGM et en application de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article L. 411-2-1, °1, du Code monétaire et financier (l’ « Offre PrimaryBid») ; et
• la cession d’un maximum de 125.000 actions ordinaires existantes représentant un montant maximum de 1 million euros détenues par l’Actionnaire Cédant et destinée aux mêmes catégories spécifiques d’investisseurs que celle définies dans l’Offre Réservée.

Le montant total de l’Offre Globale serait d’approximativement 18 millions euros, avec la possibilité d’augmenter ce montant, en fonction de la demande des investisseurs.

Le montant de l’Offre Globale dépendra exclusivement des ordres reçus dans chacun des volets décrits ci-dessus, sans possibilité de réallocation des montants attribués dans l’Offre Réservée et l’Offre Secondaire, à l’Offre PrimaryBid. L’Offre PrimaryBid auprès des investisseurs de détail est accessoire à l’Offre Réservée et ne peut excéder 20% du montant total de l’Offre Globale. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l’Offre Réservée n’a pas lieu.

Le Prix de l’Offre des actions nouvelles sera de 8 euros par action, représentant une décote approximative de 15 % par rapport au derniers cours des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant l’annonce (soit le 13 mai 2024), conformément aux 25^e, 23^e et 27^e résolutions de la Société. Le Prix de l’Offre des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Offre PrimaryBid et des actions existantes vendues dans le cadre de l’Offre Secondaire sera égal au prix des nouvelles actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Réservée.

L’Offre Réservée et l’Offre Secondaire seront réalisées par un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue duquel le nombre d’actions nouvelles à émettre sera déterminés par le Directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de pouvoir accordées par le Conseil d’administration de la Société à la date du présent communiqué de presse et conformément aux résolutions de l’AGM.

Le processus de construction accélérée du livre d’ordres pour l’Offre Réservée et l’Offre Secondaire sera lancée immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et devrait se terminer avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve d’une clôture anticipée. L’Offre PrimaryBid débutera également immédiatement et devrait se terminer à 22h00 aujourd’hui, sous réserve d’une clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l’Offre Globale par communiqué de presse après la clôture du livre d’ordres, demain avant l’ouverture des marchés.

L’Offre Réservée sera disponible qu’au profit des catégories d’investisseurs définies ci-dessus (i) aux investisseurs institutionnels en France, en dehors de France à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon, et uniquement au profit des catégories d’investisseurs spécifiquement définies au sein de la 25^ème résolution mentionnée ci-dessus, et (ii) à certains investisseurs institutionnels aux Etats-Unis.

Le règlement-livraison des actions ordinaires et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris devrait intervenir le 17 mai 2024. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porterons tous les droits attachés aux actions et seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0012634822 – MAAT.

Engagements de souscriptions et de conservation des actionnaires

Les actionnaires existants Bpifrance Investissement, Biocodex et Seventure Partners qui détiennent respectivement 15,51%, 10,62% and 22,31% du capital social de la Société, se sont engagés à souscrire à l’Offre Réservée respectivement pour un montant de 8 millions d’euros, 5 millions d’euros et €1,3 million d’euros, sous réserve que l’Offre Réservée représente au moins 17 millions d’euros. Le management de la Société s’est engagé à souscrire à l’Offre Réservée pour un montant de 100.000 euros.

Les engagements de souscriptions reçus par la Société, tels que détaillés ci-dessus, représentent donc un total de 14,4 millions d’euros. Le communiqué de presse annonçant les résultats de l’Offre Globale présentera l’actionnariat tel que résultant de l’opération.

Les administrateurs indépendants de la Société appelés à se prononcer seuls sur l’opération, ont approuvé à l’unanimité tant le principe de l’opération que ses modalités. M. Hervé Affagard, Mme Isabelle de Crémoux pour Seventure Partners, et M. Jean-Marie Lefèvre pour Biocodex, n’ont pas pris part au vote de cette décision.

Dans le cadre de l’Offre Réservée, les administrateurs participants et certains actionnaires existants, à savoir Biocodex, Bpifrance Investissement et Seventure Partners, ont respectivement conclu un engagement de conservation avec les Agents de Placement pour une période se terminant 90 jours suivant la date de règlement livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles. Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société s’est engagée à ne pas émettre des actions pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Stifel Europe AG (« Stifel ») agit en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Offre Réservée. Gilbert Dupont SNC, Groupe Société Générale, agit en qualité de Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Offre Réservée. Stifel agit également en qualité d’Agent Centralisateur (ensemble, les « Agents Placeurs »). L’Offre Réservée fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents Placeurs en date du 14 mai 2024.

Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.primarybid.fr). L’Offre PrimaryBid fait l’objet d’une lettre d’engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et ne fait pas l’objet d’un contrat de placement.

Prospectus

Dans le cadre de l’Offre Réservée, un prospectus d’admission sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») avant le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles (le « Prospectus »). Le Prospectus sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 avril 2024 sous le numéro D.24-0225, avec son amendement à déposer auprès de l’AMF, et (ii) une note d’opération incluant le résumé du Prospectus. Ce Prospectus sera disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la société (www.maatpharma.com/) et peut être obtenu gratuitement au siège social de la Société.

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Facteurs de risque

L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque de la Société et ses activités, présentés dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024 approuvé par l’AMF le 2 avril 2024, lequel est disponible gratuitement sur le site internet de la Société (www.maatpharma.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants: (i) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au Prix de l’Offre des actions émises dans le cadre du Placement Privé, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d’actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire au financement de la Société.

A propos de MaaT Pharma

MaaT Pharma est une société de biotechnologies au stade clinique qui a mis au point une approche complète pour restaurer la symbiose microbiote/hôte des patients atteints de cancers. Engagée dans le traitement des cancers et de la maladie du greffon contre l’hôte (GvH), une complication grave survenant après une greffe de cellules souches hématopoïétiques, MaaT Pharma a lancé en mars 2022 en Europe un essai clinique de Phase 3 chez des patients atteints de GvH aiguë, après avoir réalisé la preuve de concept de son approche dans un essai clinique de Phase 2. Sa puissante plateforme de découverte et d’analyse, gutPrint® soutient le développement de son portefeuille de produits et son extension à des indications plus larges, en aidant à déterminer de nouvelles cibles thérapeutiques, à évaluer les médicaments candidats et à identifier des biomarqueurs pour la prise en charge de pathologies impliquant le microbiote. Les Microbiome Ecosystem Therapies^TM (Microbiothérapies à écosystème complet) sont toutes produites dans le cadre très standardisé d’une fabrication et de contrôles qualité cGMP, afin de garantir en toute sécurité l’accès à la diversité et à la richesse du microbiote, sous forme orale ou d’enema. MaaT Pharma bénéficie de l’engagement de scientifiques de renommée mondiale et de relations établies avec les instances réglementaires pour faire progresser l’intégration des thérapies à base de microbiote dans la pratique clinique. MaaT Pharma est la première société développant des médicaments à base de microbiote cotée sur Euronext Paris (Code mnémonique : MAAT).

Données prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d’événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s’y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s’attendre à », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », « prévisions » et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires de la Société, et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué de presse peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce communiqué de presse doit s’informer et se conformer à de telles restrictions.

Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Toute décision d’achat d’actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’offre des actions de MaaT Pharma décrite ci-dessous sera effectué dans le cadre (i) d’une augmentation de capital réservée à des categories spécifiques de bénéficiaires, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et des dispositions réglementaires applicables (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2-1, 1° du Code monétaire et financier. Conformément à l’article 211-3 du réglement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre d’actions MaaT Pharma ne requière pas la publication d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume Uni à des professionnels en matière d’investissements relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Order »), (ii) aux « high net worth entities », et d’autres personnes relevant de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) aux personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées. Toute personne qui n’est pas une Personne Habilitée ne doit pas agir ou se baser sur ce communiqué de presse ou sur son contenu

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Un prospectus d’admission sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») avant le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles (le « Prospectus »). Le Prospectus sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 avril 2024 sous le numéro D.24-0225, avec son amendement à déposer auprès de l’AMF, et (ii) une note d’opération incluant le résumé du Prospectus. Ce Prospectus sera disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la société (www.maatpharma.com/) et peut être obtenu gratuitement au siège social de la Société.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l’article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/59 relative au processus d’approbation des produits, l’évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de MaaT Pharma a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de MaaT Pharma aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de MaaT Pharma (un « distributeur ») devrait prendre en considération l’évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de MaaT Pharma et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

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Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières de MaaT Pharma doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant MaaT Pharma. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Stifel et Gilbert Dupont et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Stifel, ni par Gilbert Dupont.