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MaaT Pharma annonce le succès de son Offre Globale de 19,2 millions d’euros
Lyon, France, 15 mai 2024 – 7h30 CET – MaaT Pharma (EURONEXT : MAAT – la « Société »), société de biotechnologies en stade clinique avancé, leader dans le développement de Microbiome Ecosystem TherapiesTM (MET)[1] visant à améliorer la survie des patients atteints de cancers, annonce aujourd’hui le succès de son offre de 18,2 millions d’euros, comprenant une offre réservée de 2.161.250 actions ordinaires nouvelles aux investisseurs institutionnels et une offre au public de 112.454 actions ordinaires nouvelles aux investisseurs de détail via la plateforme PrimaryBid (l « Offre Primaire ») au prix de 8 euros par action (le « Prix de l’Offre »).
Le produit net de l’Offre Primaire, qui est estimé à environ 17,3 millions d’euros, sera utilisé pour financer les activités de R&D de la Société, couvrant l’achèvement de l’essai clinique de Phase 3 pour MaaT013 en Europe, incluant les résultats principaux/critère d’évaluation principal au milieu du T4 2024, la poursuite du développement de la pipeline, comprenant l’initiation des activités de l’essai clinique de Phase 3 pour MaaT013 aux Etats Unis, et l’extension de l’essai clinique de phase 2b avec MaaT033 à travers l’Europe, ainsi que les besoins en fonds de roulement et les besoins généraux, y compris le remboursement des dettes courantes.
La Société estime que, le solde net de trésorerie au 31 mars 2024 de 18,2 millions d’euros (non audité), et les fonds levés, permettront de financer ses activités jusqu’au début du premier trimestre 2025.
Concomitamment à l’Offre Primaire, certains fonds gérés par Seventure Partners (ensemble, l’ « Actionnaire Cédant ») ont cédé 125.000 actions existantes, au Prix de l’Offre, correspondant à un montant de 1 millions d’euros (l’ « Offre Secondaire » et ensemble avec l’Offre Primaire, l’ « Offre Globale »). Ces fonds sont actuellement en période de désinvestissement et vendent progressivement les actions qu’ils détiennent dans la Société, pour autant Seventure Partners continuera de soutenir le développement et la croissance de la Société et s’est engagé à participer à l’Offre Réservée à travers d’autres fonds.
Hervé Affagard, Directeur général et co-fondateur de MaaT Pharma a déclaré : « Je tiens à remercier sincèrement nos investisseurs institutionnels et individuels ainsi que l’engagement financier de notre équipe de direction. 70 % des nouveaux investisseurs individuels étaient auparavant non-actionnaires, ce qui témoigne d’un fort afflux de nouveaux soutiens, avec un investissement total de 0,9 million d’euros. Depuis son introduction en bourse fin 2021, MaaT Pharma, leader dans le microbiote en oncologie, a constamment atteint ses objectifs sur plusieurs fronts. L’investissement d’aujourd’hui nous projette encore davantage vers l’exploitation du plein potentiel des innovations en matière de microbiote. Cette levée de fonds nous permettra d’achever l’essai de Phase 3 et sécuriser les résultats/critère principal pour MaaT013 dans le traitement de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte réfractaire. Cela soutiendra également les avancées de notre portefeuille thérapeutique ».
Modalités de l’Offre Globale
L’Offre Globale d’un montant total de 19,2 millions d’euros, a été réalisée par l’émission de 2.273.704 actions ordinaires nouvelles, dans le cadre d’une Offre Primaire comprenant (i) une offre réservée, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, au profit de catégories spécifiques d’investisseurs de 2.161.250 actions ordinaires nouvelles souscrites par des investisseurs dans l’Offre Réservée pour un montant total d’approximativement 17,3 millions d’euros, conformément à la 25ème résolution de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2023 (l’ « AGM ») et en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce (l’ « Offre Réservée »), (ii) une offre au public destinée aux investisseurs de détail via la plateforme PrimaryBid de 112.454 actions ordinaires nouvelles souscrites par les investisseurs dans l’Offre PrimaryBid pour un montant total d’approximativement 0,9 million d’euro, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier (l «Offre PrimaryBid ») et (iii) la cession de 125.000 actions ordinaires existantes pour un montant total de 1 million d’euros détenues par l’Actionnaire Cédant au profit des mêmes catégories spécifiques d’investisseurs définies pour l’Offre Réservée.
A l’issue de la réalisation de l’Offre Globale, le capital social de la Société sera composé de 13.897.143 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune. Les 2.273.704 actions ordinaires nouvellement émises représentent 19,6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Offre Globale et 16,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l’Offre Globale. A titre d’illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’Offre Globale et qui n’a pas participé à l’Offre Globale détiendra 0,84% du capital social après la réalisation de l’Offre Globale.
Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles a été fixé à 8 euros par action, représentant une décote de 14,3% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation (c’est-à-dire le 14 mai 2024), conformément à la décision du Directeur général de la Société en vertu des subdélégations de pouvoir accordées par le Conseil d’administration de la Société le 14 mai 2024, conformément aux 25ème, 23ème et 27ème résolutions de l’AGM.
A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société avant et après la réalisation de l’Offre Globale est la suivante :
| Actionnaires | Avant l’Offre Globale (sur une base non diluée) |
Après l’Offre Globale (sur une base non diluée) |
||
| Nombre d’actions ordinaire détenues | Pourcentage du capital social | Nombre d’actions ordinaire détenues | Pourcentage du capital social | |
| Monsieur Karim Dabbagh | 1 960 | 0,02% | 1 960 | 0,01% |
| Monsieur Hervé Affagard | 230 776 | 1,99% | 235 151 | 1,69% |
| Total mandataires sociaux personnes physiques | 232 736 | 2,00% | 237 111 | 1,71% |
| Fonds Seventure | 2 593 068 | 22,31% | 2 630 568 | 18,93% |
| Crédit Mutuel Innovation SAS | 1 412 364 | 12,15% | 1 412 364 | 10,16% |
| Biocodex SAS | 1 234 185 | 10,62% | 1 859 185 | 13,38% |
| Symbiosis LLC | 2 027 702 | 17,44% | 2 027 702 | 14,59% |
| FPCI Fonds PSIM | 1 802 439 | 15,51% | 2 802 439 | 20,17% |
| Autres Investisseurs | 1 004 141 | 8,64% | 1 306 641 | 9,40% |
| Total Actionnaires historiques | 10 073 899 | 86,67% | 12 038 899 | 86,63% |
| Salariés et consultants | 166 471 | 1,43% | 174 596 | 1,26% |
| Flottant | 1 150 333 | 9,90% | 1 446 537 | 10,41% |
| Total | 11 623 439 | 100,0% | 13 897 143 | 100,0% |
Les actionnaires existants Bpifrance Investissement, Biocodex et Seventure Partners qui détiennent respectivement 15,51%, 10,62% and 22,31% du capital social de la Société sur une base non-diluée, s’étaient engagés à souscrire à l’Offre Réservée respectivement pour un montant de 8 millions d’euros, 5 millions d’euros et 1,3 millions d’euros, sous réserve que l’Offre Réservée représente au moins 17 millions d’euros. Le management de la Société s’était engagé à souscrire à l’Offre Réservée pour un montant de 100.000 euros.
Les membres du Conseil d’administration de la Société Mr. Hervé Affagard, Mr. Jean-Marie Lefèvre pour Biocodex et Mme Isabelle de Crémoux pour Seventure Partners ont souscrit à l’Offre Globale pour un montant total de 6,3 millions d’euros, étant précisé qu’aucun des membres du Conseil d’administration ayant souscrit à l’Offre Globale n’a pris part au vote de la décision fixant ses modalités. Ces investisseurs représentent approximativement 32% de l’Offre Globale.
Admission des actions ordinaires nouvelles
Le règlement-livraison des actions ordinaires et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris devrait intervenir le 17 mai 2024. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porterons tous les droits attachés aux actions et seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0012634822 – MAAT.
Engagements de conservation et d’abstention d’émettre des actions
Dans le cadre de l’Offre Réservée, les administrateurs participants et certains actionnaires existants, à savoir Biocodex, Bpifrance Investissement et Seventure Partners, ont respectivement conclu un engagement de conservation avec les Agents de Placement pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement livraison de l’Offre Globale, sous réserve d’exceptions usuelles.
Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société s’est engagée à ne pas émettre d’actions pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement livraison de l’Offre Globale, sous réserve d’exceptions usuelles.
Intermédiaires financiers
Stifel Europe AG (“Stifel”) agit en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Offre Réservée. Gilbert Dupont SNC, Groupe Société Générale, agit en qualité de Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Offre Réservée. Stifel agit également en qualité d’Agent Centralisateur (ensemble, les « Agents Placeurs »). L’Offre Réservée fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents Placeurs en date du 14 mai 2024.
Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs ont souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.primarybid.fr). L’Offre PrimaryBid fait l’objet d’une lettre d’engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et ne fait pas l’objet d’un contrat de placement.
Prospectus
Considérant que les actions ordinaires nouvelles émises sur une période de 12 mois, y compris dans le cadre de l’Offre Réservée, représentent moins de 20 % du nombre de titres déjà admis à la négociation sur le même marché réglementé, aucun prospectus d’admission ne serait soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus, ni une offre au public.
Facteurs de risque
L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque de la Société et ses activités, présentés dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024 approuvé par l’AMF le 2 avril 2024, lequel est disponible gratuitement sur le site internet de la Société (www.maatpharma.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants: (i) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Globale, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d’actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire au financement de la Société.
A propos de MaaT Pharma
MaaT Pharma est une société de biotechnologies au stade clinique qui a mis au point une approche complète pour restaurer la symbiose microbiote/hôte des patients atteints de cancers. Engagée dans le traitement des cancers et de la maladie du greffon contre l’hôte (GvH), une complication grave survenant après une greffe de cellules souches hématopoïétiques, MaaT Pharma a lancé en mars 2022 en Europe un essai clinique de Phase 3 chez des patients atteints de GvH aiguë, après avoir réalisé la preuve de concept de son approche dans un essai clinique de Phase 2. Sa puissante plateforme de découverte et d’analyse, gutPrint® soutient le développement de son portefeuille de produits et son extension à des indications plus larges, en aidant à déterminer de nouvelles cibles thérapeutiques, à évaluer les médicaments candidats et à identifier des biomarqueurs pour la prise en charge de pathologies impliquant le microbiote. Les Microbiome Ecosystem TherapiesTM (Microbiothérapies à écosystème complet) sont toutes produites dans le cadre très standardisé d’une fabrication et de contrôles qualité cGMP, afin de garantir en toute sécurité l’accès à la diversité et à la richesse du microbiote, sous forme orale ou d’enema. MaaT Pharma bénéficie de l’engagement de scientifiques de renommée mondiale et de relations établies avec les instances réglementaires pour faire progresser l’intégration des thérapies à base de microbiote dans la pratique clinique. MaaT Pharma est la première société développant des médicaments à base de microbiote cotée sur Euronext Paris (Code mnémonique : MAAT).
Données prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d’événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s’y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s’attendre à », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », « prévisions » et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives.
Avertissement
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires de la Société, et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué de presse peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce communiqué de presse doit s’informer et se conformer à de telles restrictions.
Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Toute décision d’achat d’actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions de MaaT Pharma décrite ci-dessous sera effectué dans le cadre (i) d’une augmentation de capital réservée à des categories spécifiques de bénéficiaires, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et des dispositions réglementaires applicables (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2-1, 1° du Code monétaire et financier. Conformément à l’article 211-3 du réglement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre d’actions MaaT Pharma ne requière pas la publication d’un prospectus approuvé par l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
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Le présent communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement aux Etats-Unis. Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Maat Pharma n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Un prospectus d’admission sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») avant le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles (le « Prospectus »). Le Prospectus sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 avril 2024 sous le numéro D.24-0225, avec son amendement à déposer auprès de l’AMF, et (ii) une note d’opération incluant le résumé du Prospectus. Ce Prospectus sera disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la société (www.maatpharma.com/) et peut être obtenu gratuitement au siège social de la Société.
MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l’article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/59 relative au processus d’approbation des produits, l’évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de MaaT Pharma a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de MaaT Pharma aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de MaaT Pharma (un « distributeur ») devrait prendre en considération l’évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de MaaT Pharma et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
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Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières de MaaT Pharma doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant MaaT Pharma. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Stifel et Gilbert Dupont et n’ont été vérifiées indépendamment ni par Stifel, ni par Gilbert Dupont.
