MaaT Pharma annonce l’exercice partiel de l’option de surallocation et le montant définitif de l’offre porté à environ 35,7 M€

Communication à caractère promotionnel
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement
aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

MaaT Pharma annonce l’exercice partiel de l’option de surallocation et le montant définitif de l’offre porté à environ 35,7 M€

MaaT Pharma S.A. (« MaaT Pharma » ou la « Société »), société française de biotechnologies en stade clinique avancé, pionnière dans le développement de médicaments dans la restauration du microbiote^[1] intestinal pour améliorer la survie des patients atteints de cancers, annonce aujourd’hui l’exercice partiel de l’option de surallocation dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0012634822 – mnémonique : MAAT).

Le 3 décembre 2021, Portzamparc BNP Paribas, agissant en qualité d’agent stabilisateur et de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, a exercé partiellement l’option de surallocation, donnant lieu à l’émission de 314 055 actions nouvelles supplémentaires (sur un maximum de 349.999 actions) pour un montant total d’environ 4,2 millions d’euros, au prix de l’offre, soit 13,50 euros par action.

En conséquence, le nombre total d’actions MaaT Pharma offertes dans le cadre de son introduction en bourse s’élèvera à 2 647 388 actions, portant ainsi la taille de l’offre à environ 35,7 millions d’euros à l’issue du règlement-livraison des actions nouvelles supplémentaires prévu le 7 décembre 2021.

À l’issue de ces opérations, le capital social de MaaT Pharma sera composé de 9 828 835 actions.

Par ailleurs, conformément aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et à l’article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat d’actions et aux mesures de stabilisation, Portzamparc BNP Paribas, en sa qualité d’agent stabilisateur, indique qu’il a réalisé des opérations de stabilisation sur les actions MaaT Pharma comme suit :

La stabilisation a débuté le 8 novembre 2021 et s’est achevée le 3 décembre 2021. La dernière opération de stabilisation a été effectuée le 3 décembre 2021. Les opérations de stabilisation ont été réalisées dans les conditions suivantes :

Répartition du capital

A l’issue de l’introduction en bourse et de l’exercice partiel de l’option de surallocation, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est, à la connaissance de la Société, la suivante :

Mise à disposition du Prospectus

Le document d’enregistrement de la Société approuvé par l’AMF en date du 1^er octobre 2021 sous le numéro I.21-057, le supplément au document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 14 octobre 2021 sous le numéro I.21-061, la note d’opération et le résumé du prospectus sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de MaaT Pharma et sur les sites Internet : www.amf-france.org et investir.maatpharma.com. L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

[1] Le microbiote intestinal (aussi appelé « flore intestinale ») désigne l’ensemble des micro-organismes (bactéries, archées, levures, virus…) naturellement présents dans l’intestin. Il joue notamment un rôle important dans l’éducation et la modulation du système immunitaire et dans le métabolisme.

A propos de MaaT Pharma

MaaT Pharma est une société de biotechnologies au stade clinique qui a mis au point une approche complète pour restaurer la symbiose microbiote/hôte des patients atteints de cancers. Engagée dans le traitement des cancers et de la maladie du greffon contre l’hôte (GVH), une complication grave survenant après une greffe de cellules souches hématopoïétiques, MaaT Pharma a déjà réalisé la preuve de concept de son approche chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë et dans un essai clinique de Phase 2 dans la GVH aiguë. Pour soutenir le développement de son portefeuille de produits et son extension à des indications plus larges, MaaT Pharma a développé gutPrint®, une puissante plateforme de découverte et d’analyse pour déterminer de nouvelles cibles thérapeutiques, évaluer les médicaments candidats et identifier des biomarqueurs dans la prise en charge de pathologies impliquant le microbiote.

Les thérapies issues d’un écosystème microbien (Microbiome Ecosystem Therapies) développées par MaaT Pharma peuvent être administrées par lavement ou encapsulée pour une administration orale. Elles sont toutes produites dans le cadre très standardisé d’une fabrication et de contrôles qualité cGMP afin de garantir en toute sécurité l’accès à la diversité et la richesse du microbiome. MaaT Pharma bénéficie de l’engagement de scientifiques de renommée mondiale et de relations établies avec les instances réglementaires pour être le fer de lance des bénéfices thérapeutiques de la modulation du microbiote des patients et de son intégration dans la pratique clinique.

MaaT Pharma est cotée sur Euronext Paris (Code mnémonique : MAAT).

Pour plus d’informations : www.maatpharma.com/fr

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique ou constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission, l’offre et le placement par la Société de ses actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Les présentes informations ne contiennent aucune sollicitation de sommes d’argent, de valeurs mobilières ni d’aucune autre contrepartie et, dans le cas où une contrepartie serait envoyée en réponse aux informations contenues dans les présentes, elle ne serait pas acceptée.

Pour les Etats-Unis et certains autres pays :

Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d’Amérique, en Afrique du Sud, ni dans un quelconque pays. Les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud à tout résident ou citoyen d’Australie, du Canada, du Japon ou d’Afrique du Sud. L’offre et la vente des actions de la Société n’ont pas fait l’objet et ne feront pas l’objet d’un enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. Il n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d’Amérique ni de réalisation d’une quelconque offre au public portant sur les actions de la Société aux Etats-Unis d’Amérique.

Pour l’Espace Economique Européen :

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Le présent communiqué est une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil européen du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d’acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l’Offre mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que sur la seule base de toutes les informations contenues dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 14 octobre 2021 sous le numéro 21-445 (le « Prospectus ») composé d’un Document d’Enregistrement enregistré par l’AMF le 1 octobre 2021 sous le numéro I.21-057 et le supplément au Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF le 14 octobre 2021 sous le numéro I.21-061 (le « Document d’Enregistrement »), d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et d’un résumé en français, et publié par la Société dans le cadre de l’offre au public de ses titres, afin de comprendre parfaitement les risques et profits potentiels liés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d’un investissement dans les titres de la Société et doivent être capables de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être comprise comme une approbation des titres offerts.

Pour le Royaume-Uni :

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni, sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Pour la France :

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de la Société, (adresse du siège social : 70 avenue Tony Garner, Lyon 69007, tél. : 04 28 29 14 00) ainsi que, sous réserve des limitations habituelles, sur les sites internet de la Société (www.maatpharma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus et en particulier sur mention des risques les plus importants qui peut être exigée par l’AMF.

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d’approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l’Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes peut diminuer et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes ne garantissent aucun revenu ou protection du capital ; et un investissement dans les Actions Offertes n’est approprié que pour les investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou de protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre conseil) sont capables d’évaluer le bien-fondé et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les investisseurs de détail, les producteurs et les distributeurs ont décidé qu’ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Offertes répondant aux critères d’éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.